Singapur endurece su marco de gobierno corporativo: implicaciones para las empresas españolas tras la entrada en vigor de la Corporate and Accounting Laws (Amendment) Act 2025

La reforma modifica, entre otros textos legislativos, la Companies Act 1967, la Accountants Act 2004, la Limited Liability Partnerships Act 2005, la Variable Capital Companies Act 2018 y la normativa concursal (IRDA 2018), con el objetivo declarado de reforzar la integridad del sistema corporativo singapurense, prevenir el uso indebido de sociedades y elevar los estándares de responsabilidad empresarial.

Para las empresas españolas con filiales, holdings, joint ventures o estructuras regionales en Singapur, esta reforma supone mucho más que una actualización técnica: exige una revisión inmediata de sus prácticas de gobierno corporativo, cumplimiento normativo y supervisión de administradores.

Principales cambios introducidos por la reforma

1. Aumento significativo de la responsabilidad de los administradores

Uno de los cambios más relevantes afecta directamente a los deberes fiduciarios y de diligencia de los administradores.

Las sanciones por incumplimiento de los deberes previstos en la Companies Act aumentan de forma sustancial: las multas máximas pasan de SGD 5.000 a SGD 20.000 y, en los supuestos más graves, podrán imponerse conjuntamente penas de prisión de hasta 12 meses.

ACRA refuerza así un enfoque claramente orientado a la responsabilidad personal de los administradores y directivos, alejándose de un modelo de cumplimiento meramente formal.

2. Refuerzo del control sobre estructuras societarias y prevención del uso ilícito de sociedades

La reforma también endurece las medidas destinadas a combatir el blanqueo de capitales y el uso indebido de vehículos societarios.

Entre las novedades más relevantes destacan:

• La ampliación de los supuestos de inhabilitación de administradores.
• La inhabilitación automática de administradores condenados por delitos de blanqueo de capitales conforme a la legislación singapurense.
• Nuevas facultades para impedir la restauración registral de sociedades cuando existan indicios de que podrían utilizarse para fines ilícitos o contrarios al interés público o la seguridad nacional.

Estas medidas se alinean con la estrategia de Singapur de reforzar su marco AML/CFT y proteger su reputación como centro financiero internacional.

3. Mayor transparencia y responsabilidad individual en auditoría

La reforma introduce también cambios relevantes en el ámbito de auditoría y control financiero.

A partir de ahora, los informes de auditoría deberán identificar expresamente al public accountant responsable principal de la auditoría, y no únicamente a la firma auditora.

El objetivo declarado por ACRA es reforzar la responsabilidad individual y elevar los estándares de calidad y transparencia en la profesión auditora.

4. Mayor protección de los accionistas minoritarios

La reforma incorpora un nuevo sistema de doble aprobación para determinadas recompras selectivas de acciones (selective off-market share buy-backs).

Además de la aprobación general del 75% de los accionistas, ya exigida anteriormente, será necesaria una segunda aprobación del 75% de los accionistas pertenecientes a la clase de acciones afectada.

La medida busca reforzar la protección de accionistas minoritarios y evitar situaciones potencialmente perjudiciales para determinadas clases de participaciones.

5. Flexibilización operativa en determinados aspectos administrativos

Junto con el endurecimiento regulatorio, la reforma también introduce algunas medidas de simplificación administrativa.

Por ejemplo, desaparece la obligación de mantener horarios mínimos de apertura en oficinas registradas, aunque se mantiene el derecho de acceso a documentación societaria mediante preaviso razonable.

Implicaciones para las empresas españolas con presencia en Singapur

Aunque muchas de las modificaciones afectan directamente al derecho societario local, las implicaciones prácticas para empresas españolas son relevantes, especialmente para aquellas que utilizan Singapur como plataforma regional en Asia-Pacífico.

Revisión inmediata de estructuras de gobierno corporativo

Las compañías españolas deberían revisar:

• La composición y funciones de sus consejos de administración.
• Los niveles de supervisión efectiva sobre filiales asiáticas.
• Los protocolos internos de toma de decisiones y delegación.
• Las responsabilidades asumidas por directores residentes en Singapur.

El incremento de responsabilidad personal hace especialmente recomendable documentar adecuadamente las decisiones societarias y reforzar las políticas internas de cumplimiento normativo.

Mayor exposición de administradores y administradores fiduciarios

El endurecimiento del marco AML y de las reglas de descalificación puede afectar especialmente a estructuras que utilicen administradores fiduciarios (nominee directors) o vehículos holding regionales.

Cabe recordar que Singapur ya había reforzado en 2025 las obligaciones de transparencia sobre controladores y directores nominales mediante la Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024 y la Corporate Service Providers Act 2024.

Necesidad de reforzar auditoría y trazabilidad documental

La identificación individual del auditor responsable y el creciente escrutinio regulatorio previsiblemente incrementarán las exigencias sobre:

• calidad documental,
• trazabilidad financiera,
• control interno,
• reporting intra-grupo,
• y supervisión contable de filiales.

Mayor importancia estratégica del cumplimiento normativo

La reforma confirma una tendencia clara en Singapur: el cumplimiento normativo y la transparencia pasan a ser elementos centrales de competitividad empresarial y acceso al mercado.

Para empresas españolas que operan en sectores regulados, tecnológicos, financieros, logísticos o industriales en Asia, contar con estructuras plenamente alineadas con el nuevo estándar regulatorio singapurense será esencial para minimizar riesgos reputacionales y regulatorios.

Un cambio de paradigma regulatorio

La Corporate and Accounting Laws (Amendment) Act 2025 refleja la evolución de Singapur hacia un modelo de supervisión corporativa más exigente, sofisticado y preventivo.

Más allá del incremento de sanciones, la orientación adoptada por ACRA apunta a una mayor exigencia en la gestión y supervisión de las estructuras societarias.

En este nuevo contexto, las empresas internacionales con presencia en Singapur deberán revisar sus estructuras y procedimientos internos para garantizar el cumplimiento de las nuevas exigencias regulatorias y reducir riesgos reputacionales y de responsabilidad para sus administradores.

Net Craman Abogados, Asian Desk.

Claves y preguntas frecuentes sobre este análisis

¿Cuáles son las nuevas sanciones para los administradores según la reforma de Singapur?

Las multas máximas por el incumplimiento de los deberes fiduciarios se elevan sustancialmente de SGD 5.000 a SGD 20.000. Además, para los casos considerados más graves por la normativa, se contempla la imposición conjunta de penas de prisión de hasta 12 meses.

¿Qué cambia respecto a la identificación de los responsables de las auditorías?

A partir de la entrada en vigor de esta ley, los informes de auditoría ya no se emitirán únicamente bajo el nombre de la firma auditora corporativa, sino que deberán identificar de manera expresa al "public accountant" que ejerza como responsable principal del proceso.

¿Cómo afecta esta reforma a los accionistas minoritarios de una compañía?

Introduce un sistema de doble aprobación para la recompra selectiva de acciones en el mercado secundario. Esto significa que, además de la aprobación general previa del 75% de los accionistas, se requiere obligatoriamente un segundo respaldo del 75% procedente de la clase de acciones específicamente afectada.